Yatırım vekâleti, katılım finans sisteminde sermaye sahibinin, belirli esaslar çerçevesinde değerlendirilmek üzere sermayesini bir vekile teslim etmesine dayanan bir sözleşme yapısıdır. Bu yapı, fon toplama tarafında katılım finans kuruluşunun fon sahibi adına sermayeyi değerlendirmesini; fon kullandırma tarafında ise katılım finans kuruluşunun kendi sermayesini değerlendirmek üzere müşteriyi yatırım vekili olarak tayin etmesini ifade eder. Türkiye’de yatırım vekâletinin gelişimi, öncelikle kamu kurum ve kuruluşları ile diğer tüzel kişilerin fonlarının katılım finans kuruluşları tarafından kabul edilebilmesine yönelik ihtiyaçla başlamış, daha sonra müşterilerin finansman ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılan bir modele dönüşmüştür. Dolayısıyla yatırım vekâletini doğru değerlendirebilmek için hem fon toplama hem de fon kullandırma işlevlerini ve bu iki kullanım alanının tarihsel gelişimini birlikte ele almak gerekir.
1. Yatırım Vekâletinin Ortaya Çıkışı: Fon Toplama İhtiyacı
2018 yılı, yatırım vekâletinin Türkiye’deki gelişimi açısından önemli bir dönüm noktasıdır. Bu dönemde katılım finans kuruluşlarının özellikle kamu kurum ve kuruluşlarının, kamu kaynaklarının ve kamu yararına faaliyet gösteren kuruluşların fonlarını kabul edebilmesi ve bu kaynakları katılım finans ilkelerine uygun biçimde değerlendirebilmesi önemli bir ihtiyaç olarak ortaya çıkmıştır.
Söz konusu fonların mudarabe akdi çerçevesinde değerlendirilmesi, uygulamada ortaya çıkan bazı beklentilerin karşılanması bakımından yeterli görülmemiştir. Özellikle fon sahibine yatırım sonucunda elde edilmesi öngörülen getirinin önceden ifade edilmesi ihtiyacı, farklı bir sözleşme yapısına yönelimi beraberinde getirmiştir. Dönemin terminolojisiyle tahmini kâr (beklenen getiri) olarak ifade edilen bu beklentinin yatırım vekâleti çerçevesinde ortaya konulabilmesi, modelin fon toplama tarafında öne çıkmasında etkili olmuştur.
Yatırım vekâleti böylece başlangıçta katılım finans kuruluşlarının fonlama ihtiyacına cevap veren bir yöntem olarak gündeme gelmiştir. Ancak burada belirtilmesi gereken önemli husus, beklenen getirinin önceden ifade edilmesinin bu getirinin garanti edildiği anlamına gelmediğidir. Yatırım vekâletinde vekilin sorumluluğu, vekâlet ilişkisinin niteliği ve sermayenin emanet statüsü çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Mevzuatsal Çerçevenin Oluşması
Yatırım vekâletinin fon toplama yöntemi olarak öne çıkması, 2018 yılında yapılan mevzuat düzenlemeleriyle hukuki bir zemine kavuşmuştur. Ekim 2018 tarihli düzenlemeyle katılım finans kuruluşlarına belirli tüzel kişi müşterilerden yatırım vekâleti sözleşmesine dayalı katılım fonu kabul edebilme imkânı tanınmış; 2019 yılında yapılan düzenlemelerle yatırım vekâletinin fon kullandırma tarafındaki uygulama alanı da genişlemiştir. Böylece yatırım vekâleti, başlangıçta fon toplama ihtiyacına cevap veren bir yapı iken zamanla fon kullandırma yöntemleri arasında da yer edinmiştir.
2. Fon Toplamadan Fon Kullandırmaya
Yatırım vekâletinin fon toplama tarafında kullanılmasının ardından, aynı sözleşme yapısının fon kullandırma işlemlerinde de uygulanması yaygınlaşmıştır. Bu aşamada katılım finans kuruluşu sermaye sahibi olarak hareket etmekte, müşteriyi belirli bir yatırım planı çerçevesinde sermayeyi değerlendirmek üzere vekil tayin etmektedir.
Böylece yatırım vekâleti iki farklı işlev kazanmıştır. Fon toplama tarafında katılım finans kuruluşu, fon sahibinin sermayesini değerlendirmek üzere vekil konumunda bulunurken fon kullandırma tarafında kuruluş sermaye sahibi, müşteri ise yatırım vekili konumundadır. Bu iki kullanımın hukuki ilişkileri ve tarafların sorumlulukları birbirinden farklı olduğundan, yatırım vekâletinin her iki yöndeki uygulamasının kendi koşulları içerisinde değerlendirilmesi gerekir.
Bugün yatırım vekâleti denildiğinde daha çok katılım finans kuruluşunun sermayesini müşteriye tahsis ettiği fon kullandırma modeli akla gelmektedir. Ancak ürünün tarihsel gelişiminde fon toplama ihtiyacının belirleyici rolü gözden kaçırılmamalıdır.
3. Finansman Tarafında Yatırım Vekâletinin Yükselişi
Yatırım vekâletinin fon kullandırma tarafında yaygınlaşmasının temel nedenlerinden biri, işletmelerin finansman ihtiyaçlarının yalnızca mal ve varlık alımlarıyla sınırlı olmamasıdır. Murabaha ve icara gibi modeller belirli bir malın satın alınmasına veya bir varlığın kiralanmasına dayanırken işletmelerin personel, kira, elektrik, doğal gaz, SGK primleri, vergi ve diğer genel yönetim giderleri gibi ihtiyaçları her zaman bu modellerle karşılanamamaktadır.
Yatırım vekâleti, sermayenin belirlenen yatırım planı çerçevesinde değerlendirilmesine imkân verdiği için bu tür ihtiyaçlar bakımından daha geniş bir kullanım alanı sunmaktadır. Bu esneklik, ürünü hem katılım finans kuruluşları hem de müşteriler açısından uygulanabilir bir finansman yöntemi hâline getirmiştir.
2021 yılında MDK tarafından murabaha uygulamalarına ilişkin standart ve ilke kararlarının alınmasıyla birlikte çift yönlü vekâlet uygulaması sona erdirilmiştir. Bu gelişmeyle birlikte firmaların işletme sermayesi ve genel yönetim giderlerine yönelik finansman ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla katılım finans kuruluşlarının ürün çeşitliliğini artırmaya yönelik arayışları da hız kazanmıştır. Bu çerçevede isticrar, müsaveme ve yatırım vekâleti gibi alternatif finansman modellerinin kullanımı önem kazanmıştır. 2026 yılının ikinci çeyreği itibarıyla finansmanların yaklaşık %22’sinin yatırım vekâleti yöntemiyle kullandırıldığına ilişkin veri, söz konusu modelin katılım finans kuruluşlarının fon kullandırma uygulamalarında önemli bir ağırlığa ulaştığını göstermektedir.
4. Esnekliğin Getirdiği Sorular: Standartlaşma ve Denetim
Yatırım vekâletinin yaygınlaşması, bu yöntemin hukuki ve fıkhî niteliğinin yanı sıra uygulamaya ilişkin standartların ve mevzuat altyapısının da geliştirilmesini gerekli kılmaktadır. Yatırım vekâleti, finansal açıdan işletmenin sermaye ihtiyacının karşılanmasına ve sermayenin belirli bir yatırım planı doğrultusunda değerlendirilmesine imkân tanımakla birlikte, müşâreke ve mudârabe gibi ortaklık esaslı finansman modellerinden farklı olarak fiilî bir sermaye ortaklığı (tescil vb.) ilişkisi kurulmamaktadır. Bu durum, finansman ilişkisinin niteliği, sermayenin kullanım ve değerlendirme sürecinin uygulamada nasıl takip edileceği, kâr ve zarar, sermayenin niteliği ve tarafların sorumlulukları gibi hususlara ilişkin sözleşme ve iş süreçlerinin belirlenmesini ve standartlaştırılmasını önemli hâle getirmektedir.
Bu çerçevede, yatırım vekâleti kapsamında kullandırılan sermayenin belirlenen yatırım planına uygun şekilde kullanılıp kullanılmadığının hangi yöntemlerle izleneceği, gerçekleşen getirinin beklenen getiriyle ne ölçüde örtüştüğünün nasıl tespit edileceği ve taraflar arasındaki mahsuplaşmanın hangi esaslara göre yapılacağı gibi konuların açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Benzer şekilde, genel yönetim giderlerinin hangi koşullarda yatırım kapsamında değerlendirilebileceği, bu giderlerin yatırım dönemiyle ilişkisinin nasıl kurulacağı ve hangi giderlerin yatırım vekâleti kapsamında karşılanabileceği de uygulamada standartlaştırılması gereken hususlar arasındadır. Bu konularda ortak bir yaklaşımın geliştirilmesi, yatırım vekâletinin yalnızca fon kullandırmaya imkân veren bir sözleşme olarak değil, belirli bir yatırım amacına bağlı ve izlenebilir bir finansman yöntemi olarak uygulanmasına katkı sağlayacaktır.
Öte yandan, yatırım döneminin uzatılması, vade değişiklikleri ve yapılandırma işlemleri de ayrıca ele alınmalıdır. Katılım esaslı finansmanlarda yapılandırma amacıyla teverruk işlemi tesis edilerek yeni bir borçlanma yoluyla fon oluşturulmakta ve yapılandırmaya konu finansman bu fonla kapatılmaktadır. Bu yöntemin yatırım vekâleti ilişkisinde hangi koşullarda ve hangi hukuki çerçevede uygulanabileceği açık biçimde ortaya konulmalıdır. Zira yatırım faaliyetinin devam etmesi amacıyla yatırım süresinin uzatılması ile vadesi gelen bir borcun ertelenmesi, hukuki ve iktisadi açıdan aynı nitelikte değildir. Bu nedenle yatırım vekâleti kapsamında vade uzatımının hangi şartlarda yapılabileceği, mevcut yatırım ilişkisinin nasıl sürdürüleceği ve borç ilişkisinin farklı bir işlemle yeniden yapılandırılmasının hangi ilkelere tabi olacağı belirli standartlara bağlanmalıdır.
Sonuç olarak yatırım vekâletinin sürdürülebilir, şeffaf ve katılım finans ilkeleriyle uyumlu biçimde uygulanabilmesi için sermayenin kullanımının izlenmesi, getiri hesaplaması, genel yönetim giderlerinin kapsamı, vekilin sorumluluğu, yatırım döneminin uzatılması, ticari tescil, fiilî ortaklık kurulması ve yapılandırma süreçleri gibi uygulamaya dönük konularda standartların geliştirilmesine ihtiyaç bulunmaktadır. Bu çerçevede oluşturulacak standart ve mevzuat altyapısı, hem katılım finans kuruluşları arasında uygulama birliğinin sağlanmasına hem de yatırım vekâletinin amacına uygun şekilde kullanılmasının güvence altına alınmasına hizmet edecektir.